Rechtsanwälte, Fachanwälte und Notarin in Gütersloh

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GESELLSCHAFTS­VERTRÄGE

Vertragserstellung, Handelsregistereintrag und Rechtssicherheit

Die meistgestellte Frage

Braucht man für einen Gesellschaftsvertrag einen Notar?

Bei der Frage, ob man für einen Gesellschaftsvertrag zum Notar muss, antworten die Juristen gerne mit ihrer Lieblingsantwort: “Es kommt darauf an”. Worauf? Natürlich darauf, welche Art von Gesellschaft Sie gründen möchten. Grob wird differenziert zwischen Personengesellschaften (GbR, OHG, KG) und Kapitalgesellschaften (insbesondere UG mit beschränkter Haftung, GmbH, AG).

Eine Personengesellschaft kann schnell, einfach und ganz ohne Notar gegründet werden. Hierfür müssen Sie lediglich mehr als eine Person sein und zusammen einen gemeinsamen Zweck verfolgen. Schon sind Sie eine sog. Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Zur Gründung einer GbR benötigen Sie also nicht einmal einen Gesellschaftsvertrag. Daher müssen Sie auch nicht zum Notar.

Es empfiehlt sich aber trotzdem dringend, einen Gesellschaftsvertrag zu erstellen bzw. diesen beim Anwalt oder Notar erstellen zu lassen. Das Gesellschaftsrecht birgt einige Fallstricke und Risiken, die Sie kennen sollten, und eine Vereinbarung schützt vor so manchem Missverständnis zwischen den Gesellschaftern.

Es gibt aber auch Gesellschaften, für deren Gründung Sie zwingend zum Notar müssen. So kann eine GmbH oder GmbH & Co. KG nicht einfach durch einen Gesellschaftsvertrag gegründet werden. Dieser Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt, muss vom Notar beurkundet werden, und die Gesellschaft muss durch den Notar beim Handelsregister angemeldet werden. Gleiches gilt auch für Aktiengesellschaften (AG).

Eine KG oder OHG kann hingegen ohne Notar gegründet werden. Der Gesellschaftsvertrag kann grundsätzlich formfrei geschlossen werden. Jedoch bedarf in diesen Fällen die Anmeldung beim Handelsregister stets der notariellen Beglaubigung. Sofern Gesellschaften, die ohne Notar gegründet werden können, zum Zweck des Haltens oder Verwaltens einer Immobilie gegründet werden, besteht gem. § 311b BGB eine Beurkundungspflicht durch den Notar.

Auch für die Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt) (quasi die „kleine Schwester“ der GmbH) müssen Sie zum Notar.

Benötigen Sie Hilfe bei der Erstellung eines Gesellschaftsvertrages oder möchten Sie bei der Gründung umfassend beraten und begleitet werden? Gerne beantworte ich Ihnen alle Fragen rund um die Gründung von Gesellschaften.

Inhalt

Anja Paul LL.M. Notarin Fachanwalt Erbrecht

Unkomplizierte, schnelle Hilfe vom Notar

Sie möchten eine Gesellschaft gründen, Ihre Firma ins Handelsregister eintragen oder Ihre Verträge rechtssicher gestalten? Rufen Sie mich an für einen Termin oder nutzen Sie das Kontaktformular.

Wir geben Starthilfe

Beratung und Beurkun­dun­gen bei Gesell­schafts­gründung

Die Gesellschaftsgründung ist stets geprägt von der Wahl der richtigen Rechtsform.

Rechtlich zu beachten bei der Gesellschaftsgründung sind insbesondere Fragen des Gesellschaftsrechts, des Bilanzrechts und natürlich auch des Steuerrechts. Regelmäßig von erheblicher Bedeutung ist weiterhin bei der Unternehmensgründung die Frage nach der jeweiligen unternehmerischen Haftung. Darunter fallen zum Beispiel die eventuelle Haftungsbeschränkung sowie die Auswirkung auf das Steuerrecht.

Der Notar unterstützt ebenfalls bei der Wahl eines zulässigen Firmennamens und bei eventuellen Zweifelsfragen. Grundsätzlich ist die Firma so zu wählen, dass sie das Unternehmen deutlich kennzeichnet und sich von anderen Firmen hinreichend bei der Unternehmensgründung unterscheidet.

Gute Vorbereitung beugt Problemen vor

Eintragung im Handelsregister

Gerade im Rahmen der Handelsregistereintragung kann es bei unzureichender Vorbereitung zu Problemen kommen, die den Geschäftsaufbau nachhaltig erschweren oder zumindest zeitlich stark verzögern.

Eine Handelsregistereintragung kann dann plötzlich mehrere Monate dauern, da Firmierungen nachträglich geändert werden müssen. Neben dem zeitlichen Aufwand entstehen zudem weitere Kosten.

Da die Wahl der Rechtsform einen entscheidenden Einfluss in Bezug auf die Eintragungspflicht und den damit verbundenen Rechtsfolgen hat, sollten diesbezüglich alle Alternativen geprüft werden.

Die Entscheidung, eine Eintragung in das Handelsregister freiwillig vorzunehmen oder nicht, orientiert sich an den mit der Eintragung verbundenen Vor- bzw. Nachteilen sowie den damit entstehenden rechtlichen Vorgaben, Einschränkungen bzw. Änderungen.

Wirksame, rechtssichere Vertragsgestaltung

Kauf und Verkauf von Unternehmen

Der Notar wird aber nicht nur bei der Gründung der Kapitalgesellschaft und späteren Gesellschafterbeschlüssen tätig.

Im Fall der Veräußerung oder des Erwerbs einer GmbH sorgt der Notar für ein wirksames Vertragswerk. Bei umfangreichen Gewährleistungen und dicken Vertragsanlagen hilft er den Beteiligten, nicht den Überblick zu verlieren – zumal, wenn der Beurkundung mitunter langwierige und kräftezehrende Vertragsverhandlungen vorausgegangen sind.

Egal, ob Sie nur einen kleinen Geschäftsanteil übertragen oder ein ganzes Unternehmen kaufen – eine frühzeitige Abstimmung zwischen dem Notar und Ihren steuerlichen und anwaltlichen Beratern erleichtert eine effiziente und erfolgreiche Vorbereitung und Durchführung der Verträge.

Auflösung von Gesellschaften

Liquidation

Es gibt verschiedene Gründe, warum die Entscheidung gefällt wird, ein Unternehmen einzustellen.

Die Beendigung einer GmbH / UG vollzieht sich grundsätzlich in den 3 Stufen Auflösung, Liquidation und Löschung. Eine Liquidation ist in allen Fällen, in denen eine GmbH / UG aufgelöst wird, erforderlich. Sie entfällt lediglich bei vermögenslosen GmbHs / UGs (Erlöschen ohne Liquidation). Im Fall der Insolvenz tritt das Insolvenzverfahren an die Stelle der Liquidation.

Ich berate Sie gern darüber, wie eine Liquidation genau abläuft und wie die einzelnen Arbeitsschritte aussehen, die ein Liquidator vornimmt.

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